(住所: 四川省成都市高新区天府二街198号华西证券大厦)二〇一六年二月北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告目录第一节 序言......................................................... 5第二节 财务顾问承诺与声明........................................... 6一、财务顾问承诺.................................................... 6二、财务顾问声明...................................................软件工程专业介绍. 6第三节 财务顾问意见................................................. 8一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.............. 8二、本次收购的目的.................................................. 8三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........ 9四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况............... 12五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式... 12六、收购人的收购资金来源及其合法性..软件工程考研专业课............................... 13七、收购人履行的授权和批准程序..................................... 13八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................... 13九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响... 14十、收购标的的权利限制情况及其他安排............................... 14十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..............软件工程是学什么的..................................................... 14十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形................. 15十三、财务顾问意见................................................. 15北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告释义在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:公众公司、木联能、被收购公司、指北京木联能软件股份有限公司工程公司、转让方 指 北京木联能工程科技有限软件工程前景如何公司星众投资 指 北京星众投资管理合伙企业(有限合伙)收购人 指 李伟宏本次收购/本次股份转让 指李伟宏以现金收购机构股东工程公司持有木联能 2,833,000 股的股份(占木联能总股本 11.52%)《收购报告书》 指《北京木联能软件股份有限公司收购报告书》全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统 指 全国中小企业股份转让系统财务顾问、华西证券 指 华西证券股份有限公司公司法 指 《中华人民共和国公司法》证券法 指 《中华人民共和国证券法》北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告投资者适当性管理细则指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》收购管理办法 指 《非上市公众电子技术与软件工程公司收购管理办法》《第 5 号准则》指《非上市公众司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》元、万元人民币元、人民币万元注:本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告第一节 序言根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定,华西证券接受李伟宏的委托担任本次收购的财务顾问,对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了软件工程硕士单证解本次收购行为的基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者及有关各方参考北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告第二节 财务顾问承诺与声明一、财务顾问承诺(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异(二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查,确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定(三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏(四)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的电子技术及软件工程保密措施,严格执行内部防火墙制度,除收购方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏与收购相关的尚未披露的信息二、财务顾问声明(一)本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供,收购人及公众公司已向本财务顾问保证:其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任(二)本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告已按照执业规则规定的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容,除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他软件工程专业课程表方面发表意见(三)政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告书不构成对木联能的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明(五)本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用未经本财务顾问书面同意,本报告书不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告第三软件工程会计学方向节 财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见:一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函,承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任基于上述分析和安排,本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购办法》、《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息电子技术与软件工程真实、准确、完整披露的要求二、本次收购的目的本次收购前,李伟宏及其控制的星众投资合计持有木联能 7,889,880股,占木联能股份的 32.0727%收购人在其编制的《收购报告书》中已对其收购目的进行了陈述:本次收购是根据公司股权结构和经营管理的实际情况,充分发挥收北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告购方的管理优势在收购方取得木联能控制权后,能够更好地改善木联能的经营情况,提升运营效率,把木联能做大做强本次收购完成后,公众公司主营业务不变经核查,本财务顾问认为:收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录(一)收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备软件工程课程设计证明文件本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查本财务顾问履行上述程序后认为,收购人已经按照《证券法》、《收购办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述(二)对收购人是否具备主体资格的核查李伟宏在本次交易前直接持有木联能 5,434,880股,为木联能董事、总经理截至本财务顾问报告出具之日,收购人最近 2年不存在曾受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告李伟宏作为软件工程java方向收购人,已出具承诺函,承诺不存在以下情形:1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;2、最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;3、最近 2年有严重的证券市场失信行为;4、《公司法》第一百四十六条规定的情形;5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告出具之日,收购人符合《投资者适当性管理细则》关于合格投资者的规定,具有受让公众公司股票的资格收购人具有良好的诚信记录,不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,同时,收购人李伟宏系自然软件工程专业怎么样人,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投资基金,不需履行登记备案程序因此,收购人具备收购公众公司的主体资格(三)对收购人是否具备收购的经济实力的核查收购人通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式购入木联能流通股合计 2,833,000 股,2.00 元/股,收购北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告人合计需要支付价款总额 5,666,000元经核查,收购人具备履行收购人义务的能力(四)对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查木联能成立以来,能够保持规范运作且其董事、监事、高级管理人员亦能够保持对公司的忠实义务,勤勉履行职责本报告出软件工程硕士有用吗具前,本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导及沟通,主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并了解了其应承担的义务和责任本财务顾问认为:收购人具备规范化运作公众公司的管理能力;同时,财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定,依法履行信息披露和其他法定义务(五)对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查,本次收购中,除已按要求披露的情况外,收购人不存在需承担软件工程前景如何其他附加义务的情况(六)对收购人是否存在不良诚信记录的核查北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告经核查,收购人最近三年内不存在不良诚信记录综上,本财务顾问认为,收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格,具备履行收购人义务的能力,具备规范运作公众公司的管理能力,不存在不良诚信记录四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本报告出具前,本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导,主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并了解了其应承担的义务和责任同时,财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收软件工程专业课程表购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定,依法履行信息披露和其他法定义务五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式本次收购中,收购人为自然人,其基本情况如下李伟宏,男,1974年 10月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:1016****,本科学历2000年 2月至 2005年 3月,就职于西安协同软件股份有限公司,历任软件工程师、产品研发经理、市场营销负责人;北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告2005 年 3 月就职于木联能,现任木联能董事、总经理,本次收购前,李伟宏及其控制的星众投资合计持有木联能7,889,880股,占木电子技术及软件工程联能股份的 32.0727%六、收购人的收购资金来源及其合法性经核查,收购人认购木联能股份的资金来源于自有资金和自筹资金,系个人资产,不存在收购资金直接或间接来源于公众公司及其控股子公司,以及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形七、收购人履行的授权和批准程序经核查,本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准本次收购的收购人和转让人有权决定进行本次收购,但收购人和转让人应当根据《股份转让协议》约定的条款和条件实施,并在全国股份转让系统履行相关披露程序经核查,收购人为自然人,无需履行授权和批准程序八、收购过渡期内保持公众公司稳软件工程精品课程定经营作出的安排经核查,为保持公众公司稳定经营,在过渡期间内,收购人没有对木联能资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公司的业务北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告发展和稳定,有利于维护公众公司及全体股东的利益本次认购合同签订之前(非过渡期内),2015年 5月 15日,木联能原高级管理人员技术总监余荣祖因个人原因提出辞职该辞职事项已按规定要求履行了披露义务九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响对本次收购的后续计划,收购人在收购报告书中进行了详细披露,本财务顾问经过核查后认为:收购人对本次收购的后续计划,符合相关法律、软件工程是什么学位法规规定,不会对公众公司及其他投资者产生不利影响十、收购标的的权利限制情况及其他安排经核查收购人的声明承诺,截至本财务顾问报告出具之日,收购人未在收购标的上设定其他权利,未在收购条款之外作出其他补偿安排十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契经核查,本次收购前 24 个月内,李伟宏持有 7.74%的股份并担任监事的工程公司与木联能之间存在少量关联交易,具体情况如下:1、木联能挂牌前,曾于 2014年 1-3月与工程公司就定北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告制雅砻江项目安全监测信息管理系统的开发及维护软件软件工程是啥业务发生关联交易 66 万元相关情况已在木联能《公开转让说明书》中披露2、2015 年 12 月,工程公司为签订《新能源电站远程集中控制系统建设项目软件购销合同》和《河北丰宁抽水蓄能电站数字化施工技术应用系统工程合同软件购销合同》,向木联能购买软件产品,交易金额总计人民币 643万元相关交易已按规定履行审议程序并于 2015 年 12 月 11 日在股转公司网站以 2015-049号《关联交易公告》披露除上述业务之外,收购人及其关联方在本次收购事实发生日前 24个月内与被收购公司之间不存在其他业务往来收购人未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解软件工程考研方向除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查,木联能原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形十三、财务顾问意见综上所述,本财务顾问认为:收购人为本次收购签署的北京木联能软件股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告《收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购办法》、《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定;收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定;收购人财务状况良好,具有履行相关承诺的实力,其对本次交易承诺得到有效实施的情况下,公众公司、中小学软件工程就业方向股东及广大投资者的利益可以得到充分保护责任编辑:-->

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